Giải thể doanh nghiệp là việc chủ doanh nghiệp quyết định tiến hành các trình tự, thủ tục pháp lý nhằm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp đó. Việc giải thể doanh nghiệp tương đối khó khăn và phức tạp và cần phải tuân theo những trình tự và thủ tục chặt chẽ do pháp luật quy định.

Khi giải thể doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tại rất nhiều cơ quan khác nhau như Tổng cục hải quan (nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu), Cơ quan thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh, Cơ quan công an PC64…

Giải thể doanh nghiệp bao gồm giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.

1. Trình tự thực hiện

1.1. Trường hợp “giải thể tự nguyện”

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty

Việc giải thể phải được thông qua bởi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bởi Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bởi Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và bởi các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Sau khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty

Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau:

(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

(2) Nợ thuế;

(3) Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ thể doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.

Thời hạn thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp được liệt kê chi tiết ở mục 2 của bài viết.

Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Khoản 8 Điều 202 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định việc giải thể doanh nghiệp thực hiện theo hai phương thức:

• Trường hợp giải thể theo hồ sơ: Sau khi nhận được hồ sơ giải thể của doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc giải thể của doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Trường hợp giải thể tự động: Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

1.2. Trường hợp “giải thể bắt buộc”

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo còn phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án.

Bước 2: Ra quyết định giải thể và gửi quyết định này đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và công khai quyết định này

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể. Doanh nghiệp phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.

Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh của doanh nghiệp. Trong một số trường hợp mà pháp luật có yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 3: Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Bước 4: Nộp yêu cầu giải thể doanh nghiệp

Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Trình tự, cách thức thực hiện tại các bước 3, 4, 5 thực hiện tương tự như trường hợp giải thể tự nguyện.

2. Thành phần hồ sơ

Để đăng ký giải thể, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ công bố thông tin giải thể và 01 bộ hồ sơ đăng ký giải thể về Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

2.1. Hồ sơ công bố thông tin giải thể

Số lượng: 01 bộ.

Thành phần của 01 bộ hồ sơ công bố thông tin giải thể gồm có:

 2.2. Hồ sơ đăng ký giải thể

Số lượng: 01 bộ.

Thành phần của 01 bộ hồ sơ đăng ký giải thể gồm có:

3. Cách thức thực hiện, thời hạn giải quyết

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp các loại hồ sơ theo số lượng như trên đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở.

Bước 2: Trả kết quả (05 ngày làm việc)

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét và trả một trong các kết quả sau:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
• Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

4. Lệ phí

Không thu phí

5. Biểu mẫu có liên quan

 6. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp;